VIE离岸架构搭建

2024年11月5日出海跨境服务 4310

VIE离岸架构

目前不少企业在开展国际业务的过程中，会在开曼、BVI、中国香港、新加坡、卢森堡、百慕大等不同的国家和地区设立离岸公司，与境内实体运营企业配合运作，地区的选择除了打开地区市场、享受税务优惠之外，更重要的是，通过这些离岸公司进行股权结构的重组，实现境外上市的目的。由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用的是新浪最早采用的VIE架构。

VIE离岸架构的优势

VIE架构的搭建对于境内企业实现境外上市具有重要意义。通过这种方式，企业可以规避境内法律法规对特定行业外资比例的限制，最大程度地进行融资。

实现境外融资上市

VIE架构可以帮助一些想要上市的境内公司，避免国内复杂的审批程序以及资金上市管制等，实行间接上市，实现较低的成本、透明的上市程序、较短的时间成本

海外曲线上市

通过VIE架构，国内企业可以在从事法律禁止或限制外资涉足的领域的同时，成功在海外上市，拿到海外投资者的外汇投资。

税务筹划

VIE离岸架构有着控制和节约税务成本的重要功能，搭配不同的离岸主体，最大化利用离岸注册地的税务优惠政策。

便于资本运作

VIE架构搭建流程

1.设立特别用途公司（SPV）

选择合适的国家或地区（如BVI、开曼等）注册SPV，这些地区通常具有税收优惠、信息保密和融资便利等优势。明确SPV的职能和角色，它通常作为境外上市主体和境内运营实体之间的桥梁，通过协议控制境内运营实体的业务和财务。

2. 签订VIE协议

VIE协议是VIE架构的核心，包括独家合作协议、独家购买权协议、股权质押协议等。这些协议确保了境外上市主体对境内运营实体的有效控制，并实现了利益的转移。

强调协议的法律约束力和控制效果，确保各方权益得到保障。

3.股权安排与资金运作

通过SPV间接控制目标公司，实现境外上市的目的。这种股权安排既符合法律法规的要求，又能够最大程度地保护投资者的利益。需要注意的是，VIE架构并不涉及虚拟人民币（VIE）结构的安排，这里的“VIE”仅指可变利益实体。

4. 企业运营与监管

在VIE架构下，境内运营实体按照协议规定进行经营活动和决策流程，确保境外上市主体的利益得到最大化。

提及中国外汇管理局关于37号文的报备事项及程序，企业在进行VIE架构搭建时，需要按照相关规定进行ODI外汇登记和报备，以确保合规性。

常见的VIE架构解析

设立海外第一层权益主体——BVI公司

在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体BVI公司，主要归因于BVI对公司注册的要求简单、成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高以及宽松的外汇管制。此外，BVI公司无需缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。作为创始股东的持股主体，股东通过100%持有的BVI公司持有其在开曼公司的股份。这样，若开曼公司有分红或出售股票所得收入，该项收入将先进入BVI公司而非个人，从而避免了被立即征收个税，具有递延纳税或可能免税的功能。

设立海外第二级权益主体——开曼公司

鉴于国际知名交易所如纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等，都接受注册在开曼群岛或英属维尔京群岛（BVI）的公司挂牌上市，但BVI注册公司因透明度低而不易被接受，因此选择开曼作为上市主体。开曼公司作为上市主体，能够为企业提供更加灵活和透明的股权结构，有利于吸引投资者和提高市场认可度。

设立海外第三级权益主体——香港公司

香港与中国大陆之间有着相应的税收优惠政策。通过设立一层香港公司，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策。此外，从具体注册操作层面讲，用香港公司作为股东在境内设立外商投资企业（WFOE），需要对股东进行公证。相较于对开曼进行公证，香港公司的公证费用和时间成本都更为节约。

香港公司在境内设立WFOE（外商独资企业）

WFOE是外商在中国境内设立的全资子公司，通常用于执行具体的业务运营。通过香港公司在境内设立WFOE，可以进一步实现外资对中国市场的深度参与和控制。

通过WFOE与实际控制人、境内经营实体签署一系列控制协议

最后，通过WFOE与实际控制人、境内经营实体签署一系列控制协议，即VIE协议，从而达到控制境内可变利益实体OPCO（Operating Company）的目的。